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发行与承销资料

2019-08-03 18:56 来源: 震仪

  第六讲 公司股票发行与承销 ? ? ? ? 股票发行的目的和条件 股票发行与承销准备 股票发行与承销的实施 股票发行价格与发行费用 第一节 股票发行的目的和条件 一、股票发行的目的 1、募集资金,满足企业需要 2、改善财务结构 3、提高声誉 4、拓展市场 5、其他目的 :如转换证券、股份分割合并、 公司并购等 二、公开发行的条件 1、首次发行(IPO)的条件: ? ? ? ? ? ? ? ? 其生产经营符合国家产业政策。 其发行的普通股限于一种,同股同权。 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。 发行前1年末,净资产总资产中所占比例不低于30%,无形资产(不含土地使用 权)在净资产中所占的比例不得高于20%。 公司股本总额不少于人民币5000万元。 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,拟发行股本超过4亿 元的,可酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不得少于公司拟发行股本 总额的15%。 发起人在近3年内没有重大违法行为。 近3年连续盈利。 2、增发新股的条件 : 距前一次公开发行股票的时间在1年以上 ; 发行前1年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产(不含土 地使用权)在净资产中所占的比例不得高于20%。 第二节 股票发行与承销准备 一、承销商资格的取得 1、境内证券经营机构申请承销业务资格的条件: ? ? ? ? 证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产。 从业人员取得了中国证监会颁发的《证券业从业资格证书》 该证券经营机构在近1年内无严重的违法违规行为,近2年内未 受到证监会取消其股票承销业务资格的处罚。 近3年具有股票承销业绩。 2、境外证券经营机构申请外资股承销业务资 格的条件 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 依照所在地法律可以经营证券经纪业务和股票承销业务。 受到所在地证券监管部门的有效监管。 具有相当于人民币12000万元以上的净资产,或者由依照境外法律可 提供担保并经中国证监会认可的机构出具相应的担保。 具有2年以上从事国际证券业务的经验,且提出申请前2年内未中断在 国际市场开展证券承销业务。 最近2年财务状况的各项指标符合所在地证券监管部门的风险控制要 求。 拥有广泛的营业网络。 执行董事及其他高级管理人员具有5年以上的证券业从业经验和良好 的职业信誉。 最近2年没有因严重违反有关法规而受到境外证券监管部门处罚。 遵守中华人民共和国有关法律、法规。 具有3名以上熟悉中国证券市场以及相关的政策、法律的专业人员等。 3、承销资格的维持 ? 境内证券公司取得股票承销业务资格证书的有效期为自签 发之日起1年,1年后自动失效。已经取得股票承销资格的 境内证券公司要保持其股票承销业务资格,应当在资格证 书失效前3个月内,向中国证监会提出申请并报送有关材 料,经审核通过后换发资格证书。同时,证券公司应当于 每年1月15日前向中国证监会报送上年承销情况的报告。 证券公司取得的外资股业务资格证书的有效期为自颁发之 日起2年,2年后自动失效。 每年年初由中国证券业协会组织信誉主承销商的评选 工作。信誉主承销商考评采取信誉积分办法,由证券发行 人、证券投资基金管理公司、证券公司、会计师事务所、 律师事务所以及中国证监会按《信誉主承销商信誉积分规 则》统一的考评标准进行考评打分。信誉总积分在前8位、 且符合本办法规定的基本要求的证券公司即为“信誉主承 销商”。 ? 4、信誉主承销商的评定 二、募股文件的准备 1、招股(配股、增发)说明书 2、招股说明书概要 3、资产评估报告 4、审计报告 5、盈利预测的审核函 6、法律意见书和律师工作报告 7、验证记录 8、辅导报告 四、我国股票发行的审核 (一)股票发行的核准程序 1、材料申报:主承销商推荐并向中国证监会申报 2、文件受理:5个工作日内作出是否受理的决定 ,收取审 核费人民币3万元 。 3、初审:30日内将初审意见函告发行人及其主承销商 , 10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会 4、发审委审核:在受理申请文件后60日内,将初审报告和 申请文件提交股票发行审核委员会审核。以投票方式对股票发 行申请进行表决,提出审核意见。 5、核准发行:中国证监会对发行人的发行申请作出核准或 不予核准的决定 6、复议:发行申请未被核准的企业,在接到中国证监会书 面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收复议申 请后60日内,对复议申请作出决定。 (二)股票发行审核委员会 1、发审委的构成:国家有关部门代表、社会有关专 家及证券交易所有关人员 。 2、发审委的职责、权利和义务:审核申请公开发行 股票的公司的资格、条件等,审核证券经营机构、会 计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介 机构及相关人员为股票发行所编制和出具的有关资料 及意见书 。 3、发审委的工作程序: 发审委审核工作会议对发 行申请采取无记名投票方式表决,发审委委员可以投 同意票、反对票或者弃权票。同意票数达到出席会议 人数的2/3即为通过。对未通过的发行申请,发行申请 单位可以向中国证监会申请复审。经中国证监会同意, 由发审委另外一组进行复审。复审申请只能提出1次。 4、股票发行审核内容:发行条件 、申报材料完备 性 、文件内容齐备性、合规性、有效性等。 第三节 股票发行与承销的实施 一、承销方式 所谓承销就是将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。 股票承销机构是指那些专门从事股票代理发行业务的金融中介机构。按 照发行风险的承担、所筹措资金的划拨及手续费高低等因素划分,承销 方式有包销和代销两种。 1、包销:包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销 期间结束时将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。 (1)全额包销 (2) 余额包销 2、代销 :代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结 束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式 。 二、发行方式 按购买人划分,证券发行方式有公募和私募 两种。目前我国人民币普通股票发行采用公募、 核准制,同时对1990年前采用私募发行的部分股 票进行不同处理。从我国的有关规定和实践看, 公募发行方式主要有网上发行和网下发行。具体 如: 1、固定价格 2、累计投标(询价):网下询价、上网定价 3、竞价方式 三、股票承销的风险防范 1、确定合理的股票发行价格 2、组织承销团分散承销 3、确定适当的承销方式 4、选择适当的发行时机 5、采用适当的发行方式 第四节 股票发行价格与发行费用 一、股票发行价格的种类: 股票发行价格指股份有限公司将股票公开发售 给特定或非特定投资者所采用的价格。根据我国有 关法规的规定,股票不得以低于股票票面金额的价 格发行。根据发行价与股票金额的不同差异,发行 价格可以分为面值发行与溢价发行。面值发行指股 票发行价格等于股票面值。溢价发行指股票发行价 格超过股票的面值。《证券法》规定,股票发行采 取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券 公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准。 二、影响发行价格的因素:公司盈利水平、公司潜力 、 发行数量 、行业特点、股市状态 三、确定发行价格的方法: 协商定价法 、市盈率法、竞价确定法、 净资产倍率法、现金流量折现法等。 四、发行费用: 1、中介机构费:以包销方式承销股票收取 的佣金为包销股票总金额的1.5%~3%;以 代销方式承销时佣金为0.5%~1.5%。 2、上网费:发行总金额的3.5%。 案例分析:广东金业集团上市方案 1、 广东金业集团公司概况 广东金业集团有限公司成立于1998年 5 月11日,截止 2001年 9月 3 日,注 册资本6,000万元,经营范围为:室内外装修设计、室内装饰工程,园林 绿化工程,销售建筑装修材料,房地产开发经营。 金业集团与 1999年与国家体育总局直属的上市公司—— 中体产业股份公 司合作开发了广州奥林匹克花园,首创了“体育+房地产”的复合地产概 念。2000金业集团实施奥林匹克全国连锁经营的发展战略,先后成功开 发和启动了番禺奥林匹克花园、上海奥林匹克花园、北京奥林匹克花园 等大型奥园连锁项目,这些项目的占地面积都在1,000亩以上。金业集团 进行奥林匹克花园连锁经营的格局已基本形成,并在国内开创了奥林匹 克房地产的品牌,取得了良好的社会声誉。 此外,金业集团还致力于养生产业的开发,准备在番禺南沙和广州天 鹿湖投资兴建养生园。同时,金业集团在主业突出的基础上,进行多元 化经营,参股深圳东方明珠股份有限公司,开发生物高科技项目——国 家863基因工程。 2 广东金业集团改制方案之一 ——“改制重组”方案 3 广东金业集团有限公司改制方案之二 ——“新设合并”方案 4 广东金业集团的发行及上市方案 结束语 ? 一级市场发行量与二级市场成交量、总市值 等互动关系的研究 ? 承销方式创新研究 ? 发行方式创新研究 ? 改制发行审核过程中参与各方的动态博弈模 型研究(承销团成员之间)

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