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证券发行与承销

2019-08-04 19:29 来源: 震仪

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  《证券发行与承销》是2009年5月中国财政经济出版社出版的图书,作者是中国证券业协会。

  中国《证券经营机构股票承销业务管理办法》专章规定了证券经营机构的承销资格。根据办法规定,从事股票承销业务的证券经营机构应同时具备以下条件:

  (1)证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产,证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。

  (2)证券专营机构具有不低于人民币1000万元的净资本,证券兼营机构具有不低于人民币1000万元的净证券营运资金。

  (3)2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。在未取得《证券业从业人员资格证书》前,应当具备以下条件:高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识,新近没有严重违法违规行为,其中2/3以上具有3年以上证券业务或5年以上金融业务工作经历;主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序,近2年没有严重违法违规行为,其中2/3以上具有2年以上证券业务或3年以上金融业务的工作经历。

  (4)证券经营机构在近1年内无严重违法违规行为或在近2年内未受到规定的取消股票承销业务资格的处罚。

  (5)证券经营机构成立并且正式开业超过半年;证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分账管理。

  (6)具有完善的内部风险管理与财务管理制度,财务状况符合规定的风险管理要求。

  对在股票承销业务中担任主承销商的证券经营机构,还有特别要求的条件。这些条件:

  a.证券专营机构具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元净资本,证券兼营机构具有不低于人民币5000万元的证券营运资金;

  b.取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名,并且应当有具备一定的会计、法律知识的专业人员;

  d.在最近半年同倘有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总20%的记录。

  我国《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》还分别对境内证券经营机构和境外证券经营机构申请从事外资股承销业务作了资格限定。

  (1)证券专营机构具有不少于8000万元人民币的净资产 ,证券兼营机构具有不少于8000万元人民币的证券营运资金;

  (2)依照《证券经营机构股票承销业务管理办法》 已经取得股票承销业务资格;

  (4)具有能够保障涉外业务正常开展的通讯设施 、营业场所、设备 等技术手段;

  (5)具有10名以上有证券承销经验的专业人员 ,其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各1名;转自轻松过网

  (7)证监会要求的其他条件 。如果申请担任外资股主承销商或者境内事务直辖市人的,瞠应具有以下条件:

  a.证券专营机构具有不少于12000万元人民币的净资产 ,证券兼营机构具有不少于12000万元人民币的证券营运资金;

  c.具有20名以上有证券承销经验的专业人员,其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各2名;

  境外证券经营机构担任境内上市外资股主承销商、副主承销商和国际事务协调人的,除应符合申请从事境内上市外资股经营业务的一般条件外,还应具备以下条件:

  (2)具有相当于人民币12000万元以上净资产或者由依照境外法律可提供担保并经证监会认可的机构出具相应的担保;

  为适应资本市场发展的需要,中国证券业协会根据2008年来法律法规的变化和市场的发展,对《证券业从业资格考试统编教材》进行了修订:第一,根据我国债券市场发展的最新情况,在《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》中增加了有关公司债券、中期票据的基本概念及发行与承销的相关规定,在《证券投资分析》中增加了有关债券组合管理的内容;第.二,增加了《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险处置条例》的相关内容;第三,根据中国证监会颁布的有关证券发行的新规定及《上市公司重大资产重组管理办法》,相应修订了《证券发行与承销》中的内容;第四,根据证券公司监管法规和实务操作中的变化,调整了《证券交易》中有关证券公司经纪业务和营业部经营管理的相关内容;第五,根据中国证监会新颁布的有关证券公司资产管理业务的规则,对《证券交易》中的相关章节进行了修订;第六,根据新发布的有关基金销售的规范及有关境内合格机构投资者的规定,在《证券投资基金》中增加了基金销售业务规范及QDII基金的相关内容;第七,结合新会计准则,修订了有关基金估值、基金会计核算的相关内容,并修订了《证券投资分析》中有关公司财务分析的内容;第八,对原教材中的基本概念、理论和基本框架进行了较为全面的梳理和修订,对错漏之处进行更正,删除了已不再适用的内容。

  《证券发行与承销》(2009-2010)内容主要包括:第一章 证券经营机构的投资银行业务,第二章 股份有限公司概述等等。

  《2010版证券业从业资格考试辅导丛书:证券发行与承销》内容简介:2010年证券业从业资格考试日渐临近,为了帮助广大考生在较短时间内掌握考点中的重点与难点,迅速提高应试能力和答题技巧,中国财政经济出版社组织了一批国内优秀的证券考试辅导专家,精心编写了这套“证券业从业资格考试辅导丛书(2010)”。

  本套辅导丛书以教材、大纲为蓝本,以考试重点、难点、考点为主线%的内容,可以帮助考生加深对考试需要掌握和熟悉的内容的理解和把握,达到事半功倍的复习效果。

  另外,我们还设计了两套模拟试题,希望考生能在规定的时间内完成,以熟悉考试进程,合理安排时间。需要指出的是,由于证券业从业考试采用从题库随机抽题的方式考核广大考生对知识的掌握程度,所以考试的难度与模拟试题可能会有所差异。

  尽管我们对《2010版证券业从业资格考试辅导丛书:证券发行与承销》精心编写,认真审核,但是由于时间仓促,遗漏与错误在所难免,恳请广大读者批评指正。

  另外,辅导丛书只是一种辅助的学习手段,广大读者或考生应以教材为本,精雕细镂地打造自己坚实的知识基础,以“不变”的知识应对“万变”的题型。

  我们希望《2010版证券业从业资格考试辅导丛书:证券发行与承销》能助各位考生一臂之力,顺利通过证券业从业资格考试。

  随着我国资本市场规范化、市场化、国际化的发展趋势日渐显著,不断提高证券经营机构的竞争能力和风险控制水平,提升证券业从业人员和广大证券市场参与者整体素质,显得尤为重要。《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》以及中国证监会颁布的《证券业从业人员资格管理办法》规定,从事证券业务的专业人员,应当参加从业资格考试并取得从业资格。凡年满18周岁、具有高中以上文化程度和完全民事行为能力的人员都可参加证券业从业资格考试。上述规定对扩大证券市场从业人员队伍,提高证券从业人员的专业水平,规范证券业从业人员管理具有十分重要的意义。

  《证券业从业人员资格考试统编教材(2012)》实现了五个方面的更新:一是更新教材中的法律、法规和自律规则,包括最近发布(或修订)的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》、《证券发行与承销管理办

  法》、《关于新股发行定价相关问题的通知》等,做到与现行的法规同步;二是更新教材中的基本理论和关键技术,包括历次G20会议关于金融改革的内容、投资理论的最新发展、金融工程的核心分析原理、无套利定价、套利基本原则、行业景气分析、公司偿债能力分析等,做到与当前的理论与技术前沿同步;三是更新教材中的有关数据,包括股票、债券、基金、金融衍生品各个细分市场、产品、业务、组织的最新数据,做到与当前的市场进程同步;四是更新教材中的有关业务,包括首次公开发行股票并上市、地方政府债券的发行与承销、内地企业在香港创业板发行与上市、借壳上市活动、融资融券转融通业务、分级基金、小微企业专项金融债券、中小非金融企业集合票据、人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点等,做到与当前的市场发展同步;五是更新教材中的基本表述,包括代办股份转让规则、并购重组审核委员会工作规程、上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露的资产评估信息、上市公司内幕信息知情人制度、证券公司信息隔离墙制度、生产者价格指数、宏观经济运行景气指标、社会融资总额相关内容、外汇占款相关内容、主权债务相关内容等,做到与考生的要求同步

  在历时近九个月的2012年证券业从业人员资格考试大纲及教材修订工作中,涉及资格考试大纲总共约980个知识点的确认、评估和处理,做到整套统编教材五本共54章逐字逐句的研读、斟酌、修订,对内容进行整体布局,协调统一。

  第二节 企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

  证券发行与承销科目考试内容包括:证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。

  熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

  了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。

  掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

  了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容,以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。

  熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

  掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

  熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序,董事的职权、义务和责任,董事会的运作规范和议事规则,董事会及其专门委员会的职权,董事长的职权,董事会秘书的职责,董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权,经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序,监事的职权、义务和责任,监事会的职权和议事规则,监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。

  熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序,掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

  熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

  熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序,国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置,资产评估的含义和范围、资产评估的程序,会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。

  掌握发行承销过程中的具体保荐业务;熟悉首次公开发行股票申请文件;掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。

  掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。

  了解新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容。了解新股发行改革第二阶段的主要改革措施。

  掌握股票的估值方法,了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。

  掌握股票发行的基本要求,掌握战略投资者配售的概念与操作,掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制和中止发行机制。掌握网上网下回拨的机制安排;掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。

  熟悉首次公开发行的具体操作,包括推介、询价、定价、报价申购、发售、验资、承销总结等;了解网下电子化发行的一般规定;掌握承销的有关规定。要求掌握主承销商自主推荐机构投资者的机制安排。

  掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定,掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定;掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。

  熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容;熟悉中小企业板块发行及上市流程。

  掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定;熟悉创业板推荐工作指引的有关规定;掌握推荐创业板上市的鼓励领域及产业;熟悉创业板上市首日交易监控和风险控制的有关规定。

  熟悉创业板发行及上市保荐书的内容;了解创业板上市成长性意见的内容。掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。

  掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。

  熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。

  熟悉路演、申购、询价区间公告、发行结果公告的基本内容。了解确定发行价格后,披露网下申购情况、网下具体报价情况的机制安排。

  熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求,股票招股书意向书及上市公告书的内容与格式。

  掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

  掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

  掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

  熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

  熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。

  熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

  熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

  熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。

  熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求,包括申请发行可交换公司债券应满足的条件,以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

  掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

  熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。

  熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。

  熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。

  熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。

  熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向发行债券的信息披露。

  熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。

  了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。

  熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

  熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

  掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露;熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项;熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购的监管;熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。

  熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门;了解外国投资者并购境内企业的审批与登记;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查;熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度;了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。

  了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求;熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。

  熟悉重大资产重组的原则,了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围,掌握重大资产重组行为的界定;熟悉重大资产重组的程序;熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任;熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。

  掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项;熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形;熟悉并购重组审核委员会的职责,熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度;熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定;了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。

  掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任;了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。

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